L'histoire de Panic at the Disco s'amorce à Las Vegas quand Ryan Ross, alors âgé de 12 ans, reçoit une guitare à Noël. Ne voulant pas être en reste, son ami Spencer Smith demande une batterie à ses parents afin que le duo puisse commencer à jouer ensemble. Après s'être fait la main sur des chansons de Blink-182, le duo recrute ses amis Brent Wilson (basse) et Brendon Urie (chant) afin de former un groupe.
C'est ainsi qu'est créé Panic! at the Disco et le groupe commence dès lors à répéter dans le salon de la grand-mère de Spencer pour ensuite commencer à composer des chansons. Un jour Ryan décida d'envoyer sur le blog du bassiste de Fall Out Boy, Pete Wentz, un lien où les jeunes hommes de Panic! At The disco avait enregistré deux morceaux sur l'ordinateur portable de Ryan avec juste des instruments électroniques. Quelques jours plus tard Pete Wentz répondit qu'il voulait en entendre plus et alors qu'il était en train d'enregistrer son album à Los Angeles, il est venu les voir répéter et leur a proposé de faire un disque.
Peu après cette signature de contrat, le groupe commence rapidement à gravir les échelons forçant Spencer et Brent à terminer leurs études secondaires par correspondance. Brendon, pour sa part, va à l'école le jour, pratique le soir et réussit de peine et de misère à terminer son cours secondaire. Quant à Ryan, il abandonne l'université à la fin de sa première année, ce qui cause une sérieuse mésentente entre lui et sa famille.
C'est ainsi que les quatre amis plient bagage en direction de Collège Park, Maryland, afin d'enregistrer un premier album. En studio, le groupe s'inspire du sens de la mélodie de Third Eye Blind, de la théâtralité de Queen et des textes de Counting Crows pour créer des textures sonores bien à eux.
